原幹公認会計士事務所

金融庁が2018年6月1日付で「投資家と企業の対話ガイドライン」を公表しました。

「投資家と企業の対話ガイドライン」の確定について

https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20180601.html

コーポレート・ガバナンス・コード(CGC)およびスチュワードシップ・コードの附属文書として、機関投資家と企業の対話において重点的に議論することが期待される事項を取りまとめたものです。

本ガイドラインは、コーポレートガバナンスを巡る現在の課題を踏まえ、スチュワードシ
ップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードが求める持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に向けた機関投資家と企業の対話において、重点的に議論することが期待される
事項を取りまとめたものである。機関投資家と企業との間で、これらの事項について建設的
な対話が行われることを通じ、企業が、自社の経営理念に基づき、持続的な成長と中長期的
な企業価値の向上を実現し、ひいては経済全体の成長と国民の安定的な資産形成に寄与する
ことが期待される。

本ガイドラインは、両コードの附属文書として位置付けられるものである。このため、本
ガイドラインは、その内容自体について、「コンプライ・オア・エクスプレイン」を求める
ものではないが、両コードの実効的な「コンプライ・オア・エクスプレイン」を促すことを
意図している。企業がコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施する場合（各原則が
求める開示を行う場合を含む）や、実施しない理由の説明を行う場合には、本ガイドライン
の趣旨を踏まえることが期待される。 (前文より)

とあるので、本ガイドラインを通じてCoEの実効性を高めようとしているのでしょう。

本ガイドラインの内容は以下5項目になります。

1. 経営環境の変化に対応した経営判断
2. 投資戦略・財務管理の方針
3. CEOの選解任・取締役会の機能発揮等
4. 制作保有株式
5. アセットオーナー

気になるところを抜粋してみます。

【取締役会の機能発揮】
３－６． 取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、適切な知識・
経験・能力を全体として備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を十分に確保
した形で構成されているか。その際、取締役として女性が選任されているか。

【独立社外取締役の選任・機能発揮】
３－８． 独立社外取締役として、適切な資質を有する者が、十分な人数選任されているか。
また、独立社外取締役は、資本効率などの財務に関する知識や関係法令等の理解な
ど、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に実効的に寄与していくために必要
な知見を備えているか。

【監査役の選任・機能発揮】
３－10． 監査役に、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する
人材が選任されているか。
３－11． 監査役は、業務監査を適切に行うとともに、適正な会計監査の確保に向けた実効
的な対応を行っているか。監査役に対する十分な支援体制が整えられ、監査役と内
部監査部門との適切な連携が確保されているか。

「取締役会のダイバーシティ向上」や「企業価値の向上に向けた独立社外取締役の機能発揮」への期待はなかなか「いまどき」な記述ですね。監査役の選任・機能発揮については、社外監査役を拝命している我が身に直接関わる事項として、投資家との会話が起きる局面において常に意識しておきたい点だと思います。

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